什么是一人有限責(zé)任公司？如何設(shè)立“一人公司”？

提問人：匿名
2022-01-28 16:27

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  王依高級HR顧問
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  一、一人有限責(zé)任公司的含義

  一人有限責(zé)任公司通常被簡稱為“一人公司”，有時候也被人們稱為“獨資公司”或“獨股公司”。狹義上的一人有限責(zé)任公司是指由一名股東（可以是自然人，也可以是法人）持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司，這樣的公司只有一個股東，全部股份都由一個人擁有，因此它又被稱為形式意義上的“一人公司”。

  

  廣義上的一人有限責(zé)任公司不僅包括形式意義上的一人公司，也包括實質(zhì)意義上的“一人公司”，也就是說公司真實的股東只有一個人，其余的股東只是為了真實股東一個人的利益而持有公司股份的所謂名義上的股東。其實，這種名義上的股東并不享有真正意義上的股權(quán)，當(dāng)然他們也不需要承擔(dān)真正意義上的股東義務(wù)。

  這種實質(zhì)意義上的“一人公司”在西方國家是比較普遍的，美國許多公司的股份絕大部分由一個股東擁有，只有極小比例的股份由公司的董事?lián)碛小?/p>

  另外，那些家族式的公司也屬于實質(zhì)意義上的“一人公司”，即一個家族擁有公司的全部股份或是不低于95%的股份。

  需要注意的是，我國《公司法》上的國有獨資公司從本質(zhì)上來說其實也是“一人公司”，但是它比較特殊，因為它的設(shè)立人不是自然人，也不是法人，而是由國家單獨出資，由國務(wù)院或各級地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

  二、一人有限責(zé)任公司的分類

  從股東性質(zhì)這方面來劃分，一人有限責(zé)任公司可以分為“自然人一人公司”、“法人一人公司”以及“國有獨資公司”。根據(jù)其產(chǎn)生的具體方式，一人有限責(zé)任公司可以分為“初始一人公司”和“嗣后一人公司”。

  三、設(shè)立一人有限責(zé)任公司需要提供的申請材料

  （1）公司法人代表簽署《公司設(shè)立登記申請書》。

  （2）股東簽署《指定代表或共同委托代理人的證明》（股東如果是自然人，那就由本人簽字確認(rèn)；股東如果是法人，那就需要加蓋公章）以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（必須由本人簽字），文件上應(yīng)該寫清楚具體的委托期限、委托事項以及被委托人的權(quán)限。

  （3）股東簽署公司章程（股東如果是自然人，由本人簽字確認(rèn)；股東如果為法人，則需要加蓋公章）。

  （4）股東的法人資格證明或自然人身份證復(fù)印件。股東是民辦非企業(yè)單位的，應(yīng)提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；如股東是自然人，提交身份證復(fù)印件；股東為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證復(fù)印件；股東為企業(yè)法人的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

  （5）提交董事、監(jiān)事以及經(jīng)理的任職文件以及身份證復(fù)印件。根據(jù)《公司法》和公司章程相關(guān)規(guī)定和程序，向主管登記機(jī)關(guān)提交股東簽署的書面決定（股東為法人則加蓋公章，股東為自然人則由本人簽字）、董事會決議（由董事簽字）或其他相關(guān)材料。

  （6）公司法定代表人的任職文件以及身份證復(fù)印件。

  （7）公司住所使用證明。如果是自有房產(chǎn)則需要提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋需要提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；如果公司不能提供房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件，那就需要提交其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件（如房地產(chǎn)管理部門的證明或購房合同以及房屋銷售許可證復(fù)印件，出租方如果是賓館或是飯店，則需要提供賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）。

  （8）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

  （9）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立一人有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

  （10）公司申請登記的經(jīng)營范圍中如有法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)該提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件又或是許可證明。

  四、設(shè)立“一人公司”的限制條件

  根據(jù)《公司法》的規(guī)定，一個自然人最多只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，而且這個一人有限責(zé)任公司也不能投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司。

  一人有限責(zé)任公司的投資主體只能是一個法人或是一個自然人，自然人股東必須是擁有完全行為能力的人，法人股東則可以是企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會團(tuán)體法人。

  五、其他注意事項

  （1）一人有限責(zé)任公司只以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，比如說如果公司有20萬元的債務(wù)，但是公司的全部資產(chǎn)卻只有15萬元，那么只要賠15萬元就可以了。

  （2）在實際的經(jīng)營管理中，“一人公司”的管理更加嚴(yán)格，在設(shè)立時它必須公開登記，在公司登記機(jī)關(guān)的登記簿上有備案，以備公司債權(quán)人或其他相關(guān)人員查閱。此外，“一人公司”還必須制定公司章程，提供獨立的財務(wù)報表并接受每年度的財務(wù)審計。

  （3）在稅收方面，“一人公司”需要繳納公司所得稅和股東個人所得稅。

  （4）我國《公司法》規(guī)定一人有限責(zé)任公司必須在公司登記中寫清楚是自然人獨資還是法人獨資，并且還要在公司的營業(yè)執(zhí)照中寫清楚。

  另外，從保護(hù)交易相對人利益的角度出發(fā)，規(guī)定一人有限責(zé)任公司在公司名稱中標(biāo)明“一人有限責(zé)任公司”更為合理。

  （5）《公司法》明確規(guī)定一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會，完全排除了其適用有關(guān)股東會的召集程序、股東表決程序等規(guī)定。

  一人股東在行使股東會職權(quán)做出相應(yīng)的決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，由股東簽名后在公司備案。除此之外，對于一人有限責(zé)任公司的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理，《公司法》并沒有什么特別的規(guī)定，仍然適用于普通有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。

  六、“一人公司”的財務(wù)會計制度

  （1）加強(qiáng)對一人有限責(zé)任公司股東自我交易的財務(wù)監(jiān)督。

  （2）“一人公司”的業(yè)務(wù)活動、活動場所和賬簿記錄要與一人股東的業(yè)務(wù)活動、活動場所和賬簿記錄分開進(jìn)行操作。

  （3）“一人公司”的每一筆業(yè)務(wù)都必須記錄在冊，有關(guān)部門要定期對公司財務(wù)進(jìn)行審查，只要發(fā)現(xiàn)公司有脫離正常價格的交易、無限制支付給股東巨額報酬以及隱匿資產(chǎn)等行為，應(yīng)馬上制止并勒令受益者將不正當(dāng)所得退給公司，同時還要讓公司甚至股東按比例承擔(dān)責(zé)任。

  （4）規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督與制約機(jī)制。“一人公司”可以考慮設(shè)立由會計或?qū)徲嬋藛T參加的監(jiān)事會。同時應(yīng)該明確會計事項的審批人、經(jīng)辦人、記賬人所掌握的權(quán)限，資金調(diào)度、資產(chǎn)處置、重大對外投資和其他重要經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的決策和執(zhí)行要相互制約與監(jiān)督。

  （5）加強(qiáng)公司年檢制度，及時劃清股東個人財務(wù)與公司財務(wù)的界限。

  有限責(zé)任公司·拓展

  一人有限責(zé)任公司對投資者的管理經(jīng)驗和資金實力都有更高的要求，因此它更加適合那些已經(jīng)有一定創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗的投資者。如果個人獨資企業(yè)想要轉(zhuǎn)為一人有限責(zé)任公司，那所需要辦理的手續(xù)和開辦一家新公司的手續(xù)相同。如果投資者想把其他形式的有限公司轉(zhuǎn)型為一人有限公司，那么股東之間就需要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等手續(xù)。

  引用資料：上海公司名稱變更流程中這兩件事值得注意

  解決時間：2022-01-28 14:27
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