股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)其實(shí)和有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)是相同的，它們都有股東會（股東大會）、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等主要機(jī)構(gòu)。但是，股份有限公司的這些機(jī)構(gòu)的具體職能和有限責(zé)任公司的又不太一樣，所以，我們有必要來了解一下股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)及其具體的職能。
一、股東大會
1.股東大會的性質(zhì)及其組成
股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，同時(shí)也是股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)構(gòu)，由全體股東構(gòu)成。
2.股東大會的職權(quán)
股東大會的職權(quán)主要有兩類：其一是決定、決議事項(xiàng)。比如說修改公司章程；決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司增加或減少注冊資本做出決議，等等。其二是審議批準(zhǔn)事項(xiàng)，比如說審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，等等。
其實(shí)，股份有限公司股東大會的職權(quán)和有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)大致相同，大家可以參考第六章第六節(jié)關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容，在這里我們不再贅述。
3.股東大會的決議
股東出席股東大會會議，他們所持有的每一股份都有一票表決權(quán)，但是公司所持有的本公司的股份沒有表決權(quán)。
股東大會在做出決議時(shí)實(shí)行的是股份多數(shù)決定原則，股份多數(shù)決定原則具體指的是股東大會根據(jù)持有多數(shù)股份的股東的意志做出決議。
要想實(shí)行股份多數(shù)表決原則，必須具備兩個(gè)條件：一是要有出席會議的股東所持有表決權(quán)的多數(shù)通過；二是要有代表多數(shù)股份的股東出席。
股東大會所做的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有的超過半數(shù)以上的表決權(quán)同意才能通過。但是當(dāng)股東大會做出修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及增加或者減少注冊資本的決議時(shí)，就必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二通過才可以。
當(dāng)公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或?qū)ν馓峁?dān)保等重要事項(xiàng)而必須經(jīng)股東大會做出決議的，董事會應(yīng)該盡快召集股東大會會議，由股東大會對上述事項(xiàng)做出表決。
股東大會應(yīng)該把所議事項(xiàng)的決議做成詳細(xì)的會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)該在會議記錄上簽名。
應(yīng)該妥善保存會議記錄和出席會議股東的簽名簿以及代理出席的委托書，以供股東查閱。
股東大會必須按照國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的召集方式進(jìn)行召集，并且還要依照法定的計(jì)算方法通過內(nèi)容并不違反法律的決議。只有不違法的決議，才具有法律效力。如果股東大會所做出的決議是違法的，那么股東有權(quán)利通過訴訟的途徑來請求法院宣告決議無效或直接撤銷這個(gè)決議。
4.股東大會的召開
股份有限公司的股東大會分為年會和臨時(shí)會議兩種。年會每年召開一次，通常在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)股東大會則應(yīng)該在出現(xiàn)下列情況之一時(shí)的2個(gè)月內(nèi)召開：
（1）董事會認(rèn)為有必要的時(shí)候。
（2）監(jiān)事會提議召開時(shí)。
（3）董事人數(shù)并未達(dá)到法律規(guī)定的人數(shù)或是公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)。
（4）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上的股份的股東請求時(shí)。
（5）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總數(shù)的三分之一時(shí)。
（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
股東大會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持會議，董事長不能或是故意不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)；當(dāng)副董事長不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持會議。
應(yīng)該在股東大會召開前20天通知股東，這份通知（可以是書面通知，也可以是電子郵件）中應(yīng)該寫清楚股東大會會議將要審議的事項(xiàng)以及會議召開的具體日期和地點(diǎn)。臨時(shí)股東大會不能對通知中沒有列出的事項(xiàng)做出決議。
如果股份有限公司發(fā)行的是無記名股票，那么就應(yīng)該在股東大會召開的30天前進(jìn)行公告。持有無記名股票的股東如果要出席股東大會，應(yīng)該在股東大會召開5天前直到閉會這段時(shí)間內(nèi)將股票交給公司保存，否則不能出席會議。
累積投票權(quán)
我國法律規(guī)定股份有限公司的股東大會在選舉董事和監(jiān)事時(shí)，可以按照公司章程的規(guī)定或是股東大會的決議實(shí)行累積投票制，即股東大會在選舉董事與監(jiān)事的時(shí)候，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東所擁有的表決權(quán)可以集中使用。
具體來說，就是股東既可以用所有投票權(quán)去集中選舉某一個(gè)人，也可以分散投票選舉好幾個(gè)人，最后按得票多少依次決定當(dāng)選的董事和監(jiān)事。
在實(shí)行累積投票時(shí)，股東的表決權(quán)票數(shù)是按股東所持有的股票數(shù)與所要選舉的董事或監(jiān)事的人數(shù)的乘積來計(jì)算的，并不是直接按股東所持有的股票數(shù)來計(jì)算。比如說一個(gè)股東擁有100股，要選舉5個(gè)董事，那么他就擁有500票，他這500票可以集中投給一個(gè)候選人，也可以分散投給多個(gè)候選人。
累積投票權(quán)的實(shí)際意義是限制大股東或控股股東對公司董事、監(jiān)事選舉的控制與操縱，保護(hù)中小股東的利益。
需要注意的是，我國《公司法》所規(guī)定的累積投票權(quán)制度是任意的，而非強(qiáng)制性的。股份有限公司可以采用，也可以不采用，究竟是否采用取決于公司章程的規(guī)定和股東大會的決議。
二、董事會
1.董事會的性質(zhì)以及構(gòu)成
董事會是股份有限公司必須設(shè)立的經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，直接對股東大會負(fù)責(zé)。
《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會由5～19名董事組成，董事的產(chǎn)生有兩種情況：采取發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生；采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，董事由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。公司成立后，董事由股東大會選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)一名董事長，副董事長視公司的具體情況決定是否設(shè)立。董事長和副董事長由董事會過半數(shù)的董事選舉產(chǎn)生。董事長可以為公司的法定代表人，董事長主持公司的股東大會會議和董事會會議，擔(dān)任會議主席。
董事的任期由公司章程規(guī)定，但是每屆任期不能超過3年。董事的任期結(jié)束后可以連選連任。在董事任期結(jié)束前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
2.董事會的職權(quán)
股份有限公司董事會的職權(quán)適用于《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，也就是說股份有限公司董事會的職權(quán)和有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)是相同的，而有限責(zé)任公司的董事會職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容我們在第六章第六節(jié)中已經(jīng)做過詳細(xì)論述，大家可以參考，在這里就不再細(xì)述。
3.董事會會議的召開
股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種。董事會每年至少要召開兩次定期會議，應(yīng)該在每次會議召開的10天前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時(shí)會議時(shí)的會議通知方式和通知時(shí)間由公司章程規(guī)定。
董事會會議由董事長召集，董事長主持會議，董事長不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)；當(dāng)副董事長不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
股份有限公司的董事會會議必須有過半數(shù)的董事出席才能舉行，董事會所做的決議必須經(jīng)出席會議的全體董事過半數(shù)通過才能生效。董事會會議的結(jié)果體現(xiàn)在董事會決議中。
董事會應(yīng)該把會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應(yīng)該對董事會所做的決議承擔(dān)責(zé)任，也就是他們要對自己所做的選擇承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議如果因違反法律、行政法規(guī)或公司章程的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司遭受了嚴(yán)重的損失，那么對該決議投贊成票的董事要對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。需要注意的是，那些經(jīng)證明在表決時(shí)曾提出不同意見并記載在會議記錄之內(nèi)的董事，可以不用承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、監(jiān)事會
1.監(jiān)事會的性質(zhì)及其構(gòu)成
監(jiān)事會是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。
監(jiān)事會有不少于3人的監(jiān)事組成，監(jiān)事的人員來自于股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于監(jiān)事會總?cè)藬?shù)的三分之一。股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)一名主席，可以設(shè)副主席，也可以不設(shè)，視具體情況而定。監(jiān)事會主席、副主席經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的一屆任期是3年，一屆任期結(jié)束后，可以連選連任。
股份有限公司的董事、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)主管等高級管理人員不能兼任監(jiān)事。
2.監(jiān)事會的職權(quán)
《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定同樣適用于股份有限公司的監(jiān)事會，有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容我們已經(jīng)在第六章第六節(jié)中做過詳細(xì)論述，大家可以參考，在此不再對股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)做過多敘述。
四、經(jīng)理
經(jīng)理是對股份有限公司的日常經(jīng)營管理負(fù)有全責(zé)的高級管理人員，由董事會聘請或是解聘，直接對董事會負(fù)責(zé)。
股份有限公司的經(jīng)理通常行使以下職權(quán)：
（1）組織實(shí)施董事會決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作；
（2）列席董事會會議；
（3）提請任免公司副經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（4）制定公司的規(guī)章制度；
（5）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（6）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（7）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
股份有限公司組織機(jī)構(gòu)·拓展
上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定：
1.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。
2.上市公司設(shè)立董事會秘書，主要負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息對外公開披露等事務(wù)。
3.上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的，沒有該項(xiàng)決議的投票權(quán)，同樣也不能代理其他董事行使表決權(quán)。針對某個(gè)事項(xiàng)的董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席就可以舉行了，董事會會議所作出的決議必須經(jīng)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。當(dāng)出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不到三個(gè)人時(shí)，應(yīng)該將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會進(jìn)行審議。
4.上市公司在一年時(shí)間內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或是擔(dān)保金額超過公司總資產(chǎn)額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。
解決時(shí)間：2022-05-25 21:15
鄭重提示：線上咨詢不能代替面談，財(cái)稅顧問建議僅供參考!
不必繳納預(yù)提稅，不必負(fù)擔(dān)稅收
高效快捷,費(fèi)用公開
便于核定
提升形象、顯示實(shí)力
利于企業(yè)申報(bào)
注冊方便，時(shí)間短
滬公網(wǎng)安備 31011402009030號