國有企業(yè)實行股權(quán)激勵有哪些實施要點？

提問人：匿名
2022-06-14 15:57

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  裴紫玲銷售經(jīng)理
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  國有企業(yè)實行股權(quán)激勵有哪些實施要點？目前我國國有企業(yè)實施管理層股權(quán)激勵，需要考慮的因素包括：股票來源、定價、股權(quán)數(shù)量、對管理層持續(xù)持股的要求、管理層退出機制、嚴格執(zhí)行審批程序防止國有資產(chǎn)流失、聘請具有資質(zhì)的獨立財務(wù)顧問等。

  1.股票來源

  目前我國國有企業(yè)實施管理層股權(quán)激勵，可考慮按表1-1所示的方式獲得股票來源：

  表1-1股票來源表

  

  續(xù)表

  

  此外還可對以下股票來源進行探討：

  （1）借鑒英國經(jīng)驗，設(shè)立員工受益信托

  即由公司作為委托人出資委托專業(yè)信托公司購買或認購一定的本公司股份，受益人為公司管理層的信托，將信托持有的股票作為激勵計劃的股票來源。這種方式的優(yōu)點是：適用于上市公司和非上市公司，適用范圍較廣；可以作為長期的股票來源；為管理層提供了退出機制；信托計劃已廣泛應(yīng)用在我國MBO實踐中。而缺點主要在于是否違背公司法的相關(guān)精神沒有明確確定。

  （2）借鑒德國經(jīng)驗，以可轉(zhuǎn)換債券作為股票來源

  對已發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的國有上市公司，從二級市場上購買并庫存一定數(shù)量的可轉(zhuǎn)換債券，作為激勵計劃的股票來源，在管理層承諾的約定時間內(nèi)轉(zhuǎn)股的前提下，按約定金額獎勵給管理層。這種方式的優(yōu)點主要是公司可通過購買可轉(zhuǎn)換債券事先鎖定激勵成本。而缺點則在于僅適用于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，且按照有關(guān)規(guī)定，目前可轉(zhuǎn)換債券期限一般為3～5年，難以用于長期獎勵。

  2.定價

  定價的基本原則是：主要面對將來、適當評價過去，防止國有資產(chǎn)流失。

  （1）股票期權(quán)激勵計劃：行權(quán)價格可按不低于估值結(jié)果的90%且不低于經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)的原則確定。上市公司還應(yīng)符合不得低于授予日收盤價的90%的原則。

  （2）受限制股票激勵計劃：可按同上原則確定，如果擬按低于上述價格定價的，必須設(shè)置面向?qū)淼臉I(yè)績目標作為消除限制的條件，并就業(yè)績目標的設(shè)置和定價的合理性進行說明。

  （3）業(yè)績股票計劃、特定目標計劃或類似的面向?qū)淼墓蓹?quán)激勵計劃：可以低于經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)授予股票直至贈送股票，但應(yīng)設(shè)置合理的業(yè)績目標條件并就業(yè)績目標的設(shè)置和定價的合理性進行說明。

  （4）股票贈予計劃等低價出售股權(quán)計劃：除非有充分理由面向?qū)聿⑴c業(yè)績掛鉤，否則不應(yīng)允許實施。

  （5）獨立財務(wù)顧問應(yīng)對股權(quán)激勵方案中定價的公正性與合理性發(fā)表獨立意見。

  3.股權(quán)數(shù)量

  （1）確定用于股權(quán)激勵的股票數(shù)量占公司股本總額的比例

  這個比例關(guān)系到激勵效果和對公司治理的影響。國外的實例表明，用于股權(quán)激勵的股票數(shù)量過少，可能起不到應(yīng)有的激勵效果；而數(shù)量過多，則可能造成內(nèi)部人控制，反而損害股東的利益。根據(jù)我國國有企業(yè)目前的發(fā)展狀況，建議對國有企業(yè)的發(fā)放額度不超過股本總數(shù)的10%；對國有上市公司的發(fā)放額度同時還應(yīng)不超過流通股總數(shù)的10%。

  （2）確定每位管理人員個人的持股比例

  要考慮如何能夠突出關(guān)鍵受益人，以達到激勵的最佳效果。一般可按80%、20%規(guī)則來確定高級管理人員、中級管理人員之間的激勵數(shù)量。

  （3）即期激勵股票和預(yù)留股票之間的比例關(guān)系

  要根據(jù)企業(yè)的未來發(fā)展而定，相對具有較大的彈性。一般來說，設(shè)計股權(quán)激勵方案需要考慮預(yù)留一定的股票份額以備將來進行激勵。

  4.對管理層持續(xù)持股的要求

  為保證管理層與國有企業(yè)長期利益的一致性，防止管理層的短期投機行為，應(yīng)該借鑒美國經(jīng)驗對管理層持續(xù)持股的時間做出要求。例如，可以要求管理層在通過股權(quán)激勵方案取得的股票中，75%必須持有2年以上，同時在符合公司法和其他法律法規(guī)的持股要求的情況下方可轉(zhuǎn)讓。

  5.管理層退出機制

  為激發(fā)管理層持股的積極性，達到股權(quán)激勵的效果，應(yīng)當允許管理層在滿足持股期限要求后可以轉(zhuǎn)讓或出售股份以獲得其應(yīng)得的資本收益。

  對于未上市的國有企業(yè)，由于股票流動性差，應(yīng)該在股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定達到持股期限后的股權(quán)出售方式。這些方式主要包括：通過員工受益信托提供股票轉(zhuǎn)讓市場；由國有股東或其他管理層收購；由公司回購；經(jīng)董事會或股東（大）會同意轉(zhuǎn)讓給第三方等。這些方法中，出售股票的價格確定方法應(yīng)該事先在股權(quán)激勵計劃中確定?？梢晕歇毩⒇攧?wù)顧問制定轉(zhuǎn)讓時的價格估值公式。

  對于上市公司，在滿足持股期限后并符合公司法第147條規(guī)定和證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的情況下，可以在二級市場出售所得股票。

  6.嚴格執(zhí)行審批程序，防止國有資產(chǎn)流失

  在中國目前國有企業(yè)內(nèi)部人控制比較嚴重，經(jīng)營者和所有者信息嚴重不對稱的情況下，實施管理層股權(quán)激勵，必須嚴格履行審批程序，防止國有資產(chǎn)流失。

  以國有控股上市公司為例，應(yīng)履行如表1-1所示的內(nèi)部和外部審批程序（其他類型國有企業(yè)可參照實行）。

  7.聘請具有資質(zhì)的獨立財務(wù)顧問

  國有企業(yè)在實施股權(quán)激勵過程中應(yīng)聘請獨立財務(wù)顧問設(shè)計激勵方案，并獨立發(fā)表意見。獨立財務(wù)顧問的作用應(yīng)主要體現(xiàn)在以下方面：（1）在處理企業(yè)內(nèi)部利益問題時，獨立財務(wù)顧問能保持相對獨立的地位，使激勵方案公正、公開、公平，避免國有資產(chǎn)的流失。（2）獨立財務(wù)顧問具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能幫助國有企業(yè)設(shè)計操作性強、并兼顧激勵效果與成本的方案。（3）由具有資質(zhì)的獨立財務(wù)顧問按照科學的方法根據(jù)盡職調(diào)查所得到的第一手資料對國有企業(yè)進行估值并發(fā)表獨立意見，能正確地反映出國有企業(yè)的價值和發(fā)展前景，有助于科學、公平地定價。（4）獨立財務(wù)顧問能夠根據(jù)不同國有企業(yè)的具體情況，量身定制股權(quán)激勵方案。

  

  圖1-1 國有控股上市公司審批程序圖

  引用資料：一個地址能注冊兩家公司嗎

  解決時間：2022-06-14 13:57
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