公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是與公司性命攸關的大事，理由很簡單，股份企業(yè)的利潤分配和權(quán)利是按照股權(quán)進行，股權(quán)越多，分配的權(quán)利和利潤越多，甚至是有的人能通過股權(quán)變更來改變其公司的創(chuàng)始人地位，所以對于公司變更中股權(quán)轉(zhuǎn)讓一定要慎重，而且要對它了解清楚，下面就介紹一下公司變更中股權(quán)變更的流程及注意事項。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程：

一、召開公司股東會議，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析研究出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判斷。

四、協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

五、要跑到會計事務所對變更后的資本進行驗貨。

六、出讓方召開職工大會或股東大會，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

七、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

八、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

九、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。

股權(quán)變更的大致流程就是上述的內(nèi)容，那是不是就能隨意轉(zhuǎn)讓呢？答案是否，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有適用條件和限制限制條件。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的適用條件和限制：

一、股東之間主動轉(zhuǎn)讓股權(quán)

第七十一條頭條款規(guī)定，“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，也不需要股東會表決通過。但是，國家有關政策從其它方面又對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制：像國有股需要控股或相關控股的交通、通信、大中型航運、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、外經(jīng)貿(mào)等有限責任公司，其股東之間轉(zhuǎn)讓出資不能使國有股喪失需要控股或相關控股地位，如果根據(jù)公司的情形確需非國有股控股，需要報國家有關部門審批方可。

二、股東向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

公司法第七十一條二項規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/p>

三、因股權(quán)的強制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這種強制的比較特殊，需要滿足以下條件：

1、有強制執(zhí)行的依據(jù)。根據(jù)我國民事訴訟法的規(guī)定執(zhí)行依據(jù)為已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書、支付令及其仲裁裁決書、公證債權(quán)文書，上列執(zhí)行依據(jù)應當具有給付內(nèi)容，否則不應作為強制執(zhí)行股權(quán)的依據(jù)，不能擴大解釋。

2、執(zhí)行時履行通知義務。保護其他股東在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，只有其他股東依法放棄了優(yōu)先購買權(quán)的，才可強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓。

3、股權(quán)強制執(zhí)行的范圍應限于執(zhí)行依據(jù)所確定的數(shù)額及執(zhí)行費用。

四、異議股東行使回購請求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

異議股東回購有如下情形之一的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

五、股東資格的繼承取得引起的股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓。

新公司法第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權(quán)，依法享有資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等各項股東權(quán)利。同時新公司法在這里對繼承人繼承股東資格作了除外的規(guī)定。

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