管理層收購(gòu)(MBO)是公司管理層利用高負(fù)債融資買斷本公司的股權(quán),使公司為私人所有,進(jìn)而達(dá)到控制、重組公司的目的，并獲得超常收益的并購(gòu)交易。MBO收購(gòu)的主體是管理者，對(duì)于管理者的收購(gòu)主體資格，法律上有明確的規(guī)定，包括收購(gòu)主體需為原企業(yè)的管理人員、法律、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營(yíng)利的人員不能作為收購(gòu)的主體等。那么哪些人可以進(jìn)行MBO收購(gòu)?MBO收購(gòu)的特點(diǎn)是什么?

在管理者收購(gòu)中，鑒于目前小型國(guó)有企業(yè)和集體企業(yè)經(jīng)營(yíng)上的困難，一些地方政府和行業(yè)管理部門有一些優(yōu)惠性的措施，同時(shí)管理者收購(gòu)會(huì)涉及到企業(yè)的核心商業(yè)秘密。如果不是原企業(yè)管理人員則不能享受優(yōu)惠政策和獲取相應(yīng)秘密。

股份合作制雖不能認(rèn)為是管理者收購(gòu)的形式之一，但通過(guò)股份合作制的這種形式，管理者可以成為企業(yè)股東。股份合作制這一企業(yè)形式，反映了企業(yè)制度中資合與人合的雙重特點(diǎn)，作為一種企業(yè)形式，目前尚未被我國(guó)公司立法和企業(yè)立法所確認(rèn)，還僅僅表現(xiàn)在政策試點(diǎn)階段。作為股份合作制企業(yè)的設(shè)立，各地的政策都規(guī)定需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣捏w改委或相應(yīng)主管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并完成工商登記手續(xù)。

根據(jù)我國(guó)《公司法》和國(guó)家工商局《企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》，對(duì)于在原企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法定代表人，自吊銷執(zhí)照之日起三年內(nèi);因管理不善，企業(yè)被依法撤消或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負(fù)有主要責(zé)任的法定代表人在三年內(nèi);刑滿釋放人員、勞教人員在期滿和解除勞教三年內(nèi);被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查的人員，都不能作為MBO的主體。

按國(guó)家工商局《企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》，國(guó)家公務(wù)員、軍人、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)在職干部等特殊人員禁止從事商業(yè)營(yíng)利活動(dòng)。如果這些特殊身份人員，在特殊身份沒(méi)有辭去之前，利用MBO的方式收購(gòu)了企業(yè)，則這種收購(gòu)是無(wú)效的。

MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對(duì)該公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。通過(guò)MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營(yíng)者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的雙重身份。

通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)。MBO屬于杠桿收購(gòu)，管理層需要首先進(jìn)行債務(wù)融資，然后再用被收購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金流量來(lái)償還債務(wù)。成熟企業(yè)一般現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定，有利于收購(gòu)順利實(shí)施。

MBO主要通過(guò)借貸融資來(lái)完成的，因此，MBO的財(cái)務(wù)由優(yōu)先債(先償債務(wù))、次級(jí)債(后償債務(wù))與股權(quán)三者構(gòu)成。目標(biāo)公司存在潛在的管理效率提升空間。管理層是公司全部信息的擁有者，公司只有在具有良好的經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營(yíng)潛力的情況下，才會(huì)成為管理層的收購(gòu)目標(biāo)。

擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經(jīng)營(yíng)者認(rèn)為證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。

尋求合理回報(bào)，獲取與業(yè)績(jī)相稱的報(bào)酬。在由許多部門組成的企業(yè)中，出于公司整體發(fā)展的需要，部門管理人員的報(bào)酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實(shí)反映部門的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。MBO將部門資產(chǎn)剝離后可以產(chǎn)生更大的激勵(lì)作用和效率。

防御敵意收購(gòu)，保住職位。管理層為了保住職位，往往會(huì)采取不同措施，修筑防御壁壘，而MBO可以提供很有|效的而又不那么具有破壞性的保護(hù)性防御。管理者以MBO形式購(gòu)回公司整體，已發(fā)展成為一種防御敵意收購(gòu)的越來(lái)越廣泛采用的新型金融技術(shù)。

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