聯(lián)貝訊 11月26日 星期一 隨著我國時代的進(jìn)步，經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來越多的人自主創(chuàng)業(yè)。但是由于創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗不足，而且市場同行競爭大。導(dǎo)致有不少的企業(yè)無法經(jīng)營下去，那么公司就要根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定程序來進(jìn)行清算注銷。那么接下來讓聯(lián)貝待*了解一下有限公司解散清算操作程序。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司的解散原因有：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn);

2.股東會決議解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

5.司法解散。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司，法院據(jù)此決定予以解散。

1.股東會作出解散決議，或政府責(zé)令解散，或法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的申請決定予以解散。股東會對公司解散作出決議，該決議需要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。國有獨資公司的解散，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;重要的國有獨資公司解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級政府批準(zhǔn)。

2.公司董事會制訂公司解散方案。

3.公司解散，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司清算。

1.清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散，應(yīng)當(dāng)清算;因公司分立或者合并解散不需要清算。股東會決議解散的，股東會應(yīng)對公司清算作出決議。

2.成立清算組。公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

3.清算組組成。有限公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

清算組行使的職權(quán)有：

1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

5.清理債權(quán)、債務(wù);

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7.代表公司參與民事訴訟活動。

公司解散清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。備案應(yīng)提交以下材料：公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請表》;清算組人員基本情況;公司簽署的《授權(quán)委托書》;股東會關(guān)于成立清算組的決議;公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。通知和公告內(nèi)容應(yīng)包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權(quán)的期限、地點和注意事項等。

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者法院確認(rèn)。

清算組根據(jù)股東會確認(rèn)的清算方案對公司財產(chǎn)進(jìn)行分配，公司財產(chǎn)法定分配順序為：1、支付清算費用;2、支付職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)后;5、清償完畢上述款項后的剩余財產(chǎn)，除公司章程另有規(guī)定外，有限公司按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者法院確認(rèn)。清算報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、債權(quán)債務(wù)已清理完畢;2、各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;3、已發(fā)布注銷公告。

自清算報告被確認(rèn)之日起10日內(nèi)，清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(3)股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)法院依法予以解散;

(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它解散情形。

申請注銷登記應(yīng)提交以下材料：

(1)公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《企業(yè)注銷登記申請書》;

(2)《指定(委托)書》;

(3)法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;

(4)股東會、一人有限責(zé)任公司的股東或者法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告。

(5)清算組成員《備案確認(rèn)通知書》;

(6)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其它文件。

(8)國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，公告企業(yè)終止。

1.公司進(jìn)行清算時，不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

2.公司進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其它直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

以上就是聯(lián)貝為*講解的內(nèi)容，如果您遇到了難點問題或者您對以上內(nèi)容有疑問或者您還想了解相關(guān)資訊可以與我司取得聯(lián)系，不論您是要進(jìn)行公司注冊、

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